拍卖买家是否会继承卖家的分层管理欠款？
最近一项高等法院裁决，为一个长期困扰拍卖买家和管理机构的问题划下了一条清晰的新界线：当银行针对拖欠贷款的业主采取止赎行动，并将其单位拍卖时，买家是否也会连同单位钥匙一起“继承”过去多年未缴付的管理费欠款？
在一宗涉及超过26万8000令吉争议欠款的案件中，法院明确作出了有利于买家的裁决。不过，正如本文所解释的，这项裁决所提供的保障范围，比一些新闻标题所暗示的要窄。
拍卖房地产之所以具有吸引力，其中一个原因是其价格通常低于市场价值。然而，买家也必须考虑隐藏风险，包括前任业主留下的未缴管理费及维修基金（sinking fund）欠款。
在吉隆坡高等法院审理的 Perbadanan Pengurusan Megan Avenue 1 vs Harjinder Singh a/l Kuldip Singh (Originating Summons No. WA-24NCVC-5198-10/2025) 一案中，法院裁定，通过高等法院电子拍卖（e-Auction）取得分层产业的买家，无需承担前任业主所累积的历史分层管理欠款。
依我之见，这项裁决具有重要意义，但这并不意味着所有拍卖房地产买家都自动免于承担前任业主的债务。
事情经过如何？
有关房地产是位于吉隆坡敦拉萨路（Jalan Tun Razak）Megan Avenue 1的一间办公室单位。其前任业主Oryx Energy Consultants Sdn Bhd累积了管理费、维修基金供款、水费以及逾期付款利息欠款。
2019年1月17日，管理机构（MC）取得分层管理仲裁庭裁决，判定Oryx Energy需支付95,957.97令吉，另加250令吉诉讼费。
不过，Oryx Energy随后于2020年10月13日被清盘，而在有关法律程序进行期间，MC并未从清盘程序中获得任何股息或追讨款项。
RHB Islamic Bank Bhd随后展开止赎程序，并从高等法院取得出售令。
2024年8月8日，被告通过高等法院电子拍卖系统成功竞标该房地产。随后，他于2025年6月23日成为该房地产的注册业主。
之后，MC向他追讨268,571.54令吉。这笔款项包括174,047.15令吉的累计欠款及94,524.39令吉的利息，其中大部分涉及他成为注册业主之前的期间。
为什么MC向买家追讨？
MC援引《2013年分层管理法令》（SMA）第60(4)及61(4)条文。
这些条文允许管理费及维修基金供款向某个单位的业主，或该业主的“产权继承人”（successor-in-title）追讨。
MC认为，一旦买家成为注册业主，他就成为Oryx Energy的产权继承人，因此必须负责偿还旧有欠款。
这一论点并非毫无法律依据。在 Brightvite Sdn Bhd vs Pantai Towers MC & Another Appeal [2019] 2 CLJ 439 一案中，上诉庭裁定，拖欠的管理费可以向前任业主或其产权继承人追讨。
有关债务被视为一笔完整债务，而不会根据各方的持有期间进行划分。
因此，真正的问题在于：在这宗特定案件中，这名通过法院拍卖购得房地产的买家，在法律上是否属于Oryx Energy的“产权继承人”？
为什么这宗案件有所不同？
SMA并没有定义“产权继承人”（successor-in-title）这一词语。
因此，高等法院进一步审视买家是如何取得有关房地产的。
在普通买卖交易中，买家通常会直接与前任业主进行交易。买家可以要求卖方清偿未缴费用、调整购买价格，或提供赔偿保证（indemnity）。
然而，本案并没有发生上述情况。Oryx Energy当时已经进入清盘程序，并非以一个自愿卖家的身份出售房地产。相反，有关房地产是通过在高等法院授权及监督下进行的止赎程序出售。
这名买家与Oryx Energy之间也是完全没有任何关系的陌生人。没有任何串谋、家庭关系或企业关系的指控，也没有证据显示他实际知道有关历史欠款。
这与 Brightvite-Pantai Towers MC 一案有所不同。在该案中，上诉庭曾注意到其中一名买家与前任业主之间存在企业关系。
不过，依我之见，更重要的区别在于司法拍卖本身的法律性质。
司法拍卖并非普通买卖
高等法院援引了联邦法院在 AmBank (M) Bhd vs AIM Edition Sdn Bhd [2022] 1 CLJ 831 一案中的裁决。
联邦法院解释，根据《1965年国家土地法令》（NLC）进行的司法拍卖，并不是抵押权银行与成功竞标者之间的一般合约。它是在法院授权下，根据法律所规定的程序进行的出售。
因此，买家是通过司法程序取得有关房地产，而不是通过与前任业主协商达成的自愿转让取得。
高等法院裁定，买家并非自愿取代Oryx Energy的法律地位。
在银行执行其已注册的抵押权益后，有关产权是依据法律运作而转移。
因此，高等法院裁定，就之前累积的管理费及维修基金供款而言，该买家并非Oryx Energy的产权继承人（successor-in-title）。
平衡双方利益
法院承认，管理机构（MC）必须依靠管理费和维修基金供款来维持有关发展项目。当其中一名业主未能缴付费用时，由此产生的财务缺口可能影响其他业主。
与此同时，一个通过法院监督程序购买房地产的人，不应在毫无预料的情况下，被要求偿还一笔由与自己毫无关系的人所累积的巨额历史债务。
法院认为，在没有明确法定条文的情况下，将未披露的历史债务加诸这类买家身上，可能削弱司法拍卖所应具备的确定性、最终性以及商业可靠性。
这项裁决是否适用于所有拍卖？
不是。
不过，准确理解这名买家为何能够免除有关责任非常重要，因为相同的理由并不会自动适用于所有其他通过拍卖方式转移分层单位所有权的情况。
法院的裁决取决于真正司法拍卖所具有的独特法律性质——即由抵押权银行根据高等法院依据NLC发出的出售令进行的出售。正如联邦法院在 AmBank-AIM Edition 案中所解释，这类出售并非源自银行与成功竞标者之间的任何合约。它是法律所创设的程序，并在法院自身的授权下进行。因此，买家不能被视为自愿取代前任业主的地位，也就不能在SMA第60(4)及61(4)条的意义下，被视为产权继承人。
在涉及私人商业转让所产生的自愿产权继承情况下，上诉庭在 Brightvite-Pantai Towers MC 案中确立的原有法律立场仍然适用。根据这一立场，SMA第60(4)及61(4)条将有关欠款视为一笔完整且不可分割的法定债务，可以向拖欠款项的业主或其产权继承人追讨。
有关责任不会按照欠款产生的时间，或产权继承人取得房地产的时间进行分摊。
不过，首要问题仍然是：有关买家在法律上是否属于产权继承人。
本次判决并没有确定其他所有形式的拍卖或转让在法律上的处理方式。对于因私人商业转让而产生的自愿产权继承，Brightvite 仍然适用。然而，其他非司法出售或拍卖的法律地位，则取决于有关交易的法律性质，以及买家在法律上是否属于产权继承人。
（为避免混淆，“LACA”指的是Loan Agreement Cum Assignment，即贷款协议兼转让。LACA出售不应被描述为由土地管理员进行的公开拍卖。本次判决并没有审理或裁定有关LACA出售的法律地位。）
法院也注意到，买家与前任业主之间没有企业或家庭关系，而且不知道有关历史欠款。然而，法院认为，司法拍卖的法律性质才是更根本的区别。该判决并没有裁定，仅凭买家与前任业主之间没有关系或买家不知道欠款，就会自动使真正司法拍卖中的买家成为产权继承人。
对买家而言，尽职调查仍然至关重要
在竞标之前，买家应确定拍卖的类型，审阅 Proclamation of Sale（出售公告）及 Conditions of Sale（出售条件），并查询最新的管理费账户、维修基金供款、地租、门牌税、水电等公用事业费用及其他债务。
在 Megan Avenue 1-Harjinder Singh 一案中，MC确实提出买家据称没有取得SMA第73条规定的证明书，而该证明书本可列明未偿还的款项。
不过，法院并没有根据这一项据称的遗漏来裁定案件。法院最终是根据SMA第60(4)及61(4)条中“产权继承人”的含义来解决争议。
结论
这项裁决带出了以下几个重点：
1. 真正的司法拍卖——即抵押权银行根据法院依据NLC发出的出售令出售房地产——在法律上不同于自愿卖方与买家之间的普通买卖。产权是在法院授权下依据法律运作而转移，而不是通过与前任业主之间的自愿转让或合约转移。
2. 根据本案的具体事实，买家是通过上述司法拍卖取得房地产，与前任业主没有任何关系，也不知道有关欠款。因此，就SMA第60(4)及61(4)条而言，他被裁定不是Oryx Energy的产权继承人，因此无需承担历史欠款。
3. 这是一个根据具体事实作出的裁决，针对的是法院监督下的司法拍卖，而不是适用于所有拍卖的一般规则。该判决并没有裁定LACA出售、其他非司法拍卖或清盘人出售的法律地位。虽然买家与前任业主之间没有关系以及买家并不知道实际欠款，均属于案件事实背景的一部分，但司法拍卖的法律性质才是更根本的区别。
4. 当买家在法律上属于产权继承人时，Brightvite-Pantai Towers MC 所确立的既有法律立场仍然具有约束力，尤其是在私人商业转让所产生的自愿产权继承情况下。一旦确定买家属于产权继承人，未偿还的管理费及维修基金供款即构成一笔完整且不可分割的法定债务，无论有关欠款是在何时产生。
5. 拍卖买家在竞标前仍应进行完整的尽职调查——确定拍卖类型、审阅 Proclamation of Sale 和 Conditions of Sale，以及查询未偿还费用。至于MC，则应确定可以向哪一方合法追讨欠款，同时注意这项裁决所保护的，仅是范围较为狭窄的一类司法拍卖买家。
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本文由Miranda & Samuel合伙人Datuk George Miranda撰写。他在房地产法律领域拥有超过30年的经验，并著有 Property Law (Sweet & Maxwell)。他的业务涵盖房地产法律的各个领域，主要代表房地产发展商、买家、土地所有者及企业实体处理争议及非争议事务。他可通过george@mirandasamuel.com联系。
资料来源：Edgeprop.my - 2026年8月23日刊登 - George Miranda / Miranda & Samuel, Advocates & Solicitors - 由 ChatGPT 翻译
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